帝尔激光:初度公开发行股票并在创业板上市之上市布告书

武汉帝尔激光科技股份有限公司 WuhanDRLaserTechnologyCorp.,Ltd. 初度 公开发行股票并在创业板上市之 上市布告 书 保荐机构(主承销商) (中国(上海)自在 交易 实验 区世纪大道1198号28层) 二零一九年五月 特别提示 本公司股票将于2019年5月17日在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不安稳 、运营 风险高、退市风险大等特点,投资者面对 较大的市场风险。投资者应充沛 了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资抉择 。 本公司提示 投资者应充沛 了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 除非文中还有 所指,本上市布告 书中所使用的词语意义 与《武汉帝尔激光科技股份有限公司初度 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市布告 书所披露信息的真实、精确 、完好 ,承诺 上市布告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗失 ,并承当 单个 和连带的法令 职责 。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的定见 ,均不标明 对本公司的任何保证。 本公司提示 广阔 投资者留意 ,凡本上市布告 书未触及 的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()、证券日报网()和本公司网站()的招股说明书全文。 发行人及其控股股东、实践 控制人、董事、监事、高级管理人员等就初度 公开发行股票上市作出的重要承诺 及说明如下: 一、公司股东股份锁定及减持价格的承诺 1、公司控股股东、实践 控制人李志刚承诺 :自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托别人 管理其直接或直接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁守时 满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票接连 二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2019年11月18日)收盘价低于发行价,所持公司股票的锁守时 限主动 延长六个月。 2、公司股东段晓婷、彭新波、姑苏 六禾、王烨、张立国、朱双全、徐秀珠承诺 :自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托别人 管理其在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 3、直接持有公司股份的公司董事、监事李志刚、段晓婷、彭新波承诺 :将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规则 》,《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份施行 细则》的相关规则 。除前述锁守时 外,自己 在任职期间内,每一年 转让的股份不超过自己 所持有的公司股份总数的25%,在离职后半年内,不转让或委托别人 管理其所持有的公司股份;自公司股票在证券交易所上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之 日起18个月内不转让其持有的公司股份;自公司股票上市之日起第7月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份。所持公司股票在锁守时 满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票接连 二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2019年11月18日)收盘价低于发行价,所持公司股票的锁守时 限主动 延长六个月。 4、公司股东武汉速能承诺 :自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托别人 管理其在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实践 控制人李志刚承诺 :自己 将严厉 实行 公司初度 公开发行股票关于股份流通限制和股份锁定的承诺 ,所持公司股票锁守时 届满后拟减持公司股票的,将严厉 遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规则 ,并结合公司安稳 股价、开展运营 、资本运作的需要,审慎制定股票减持方案 ,在股票锁守时 满后逐步减持。自己 承诺 所持公司股票在锁守时 满后两年内,每一年 转让的公司股份不超过所持公司股份总数的25%,且减持不影响对公司的控制权。自己 所持公司股票在锁守时 满后两年内减持的,减持价格不低于初度 公开发行价(如因派发现金盈利 、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价须依照 证券交易所的有关规则 作除权除息价格调整)。自己 拟减持公司股票的,将依照 法令 法规及规范性文件的规则 ,提前三个交易日告诉 公司并予以布告 。 如未实行 上述承诺 ,自己 将本次出售股份所得收益归公司所有。 2、公司持股5%以上其他股东段晓婷、彭新波、姑苏 六禾、王烨承诺 :自己 /本企业将严厉 实行 公司初度 公开发行股票关于股份流通限制和股份锁定的承诺 ,所持公司股票锁守时 届满后拟减持公司股票的,将严厉 遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规则 ,并结合公司安稳 股价、开展运营 、资本运作的需要,审慎制定股票减持方案 ,在股票锁守时 满后逐步减持。自己 /本企业所持股票在锁守时 满后两年内减持的,减持价格不低于初度 公开发行价(如因派发现金盈利 、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价须依照 证券交易所的有关规则 作除权除息价格调整)。自己 /本企业拟减持公司股票的,将依照 法令 法规及规范性文件的规则 ,提前三个交易日 三、公司上市后三年内安稳 股价的预案 公司2017年第三次暂时 股东大会审议通过了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时安稳 公司股价的预案》,详细 状况 如下: (一)启动股价安稳 措施的详细 触发条件 在公司股票上市后3年内,非因不可抗力所构成 的 ,公司股票接连 20个交易日的收盘价(假如 因派发现金盈利 、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须依照 深圳证券交易所的有关规则 作相应调整,下同)均低于公司上一管帐 年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益算计 数÷年底 公司股份总数,下同)时,且在满足法令 、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规则 的情形下,公司应依照 下述规则 启动并施行 安稳 公司股价的预案(以下简称“启动预案情形”)。 (二)采纳 的详细 措施及承诺 1、控股股东、实践 控制人、董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票 公司控股股东、实践 控制人李志刚先生、董事和高级管理人员承诺 :在公司呈现 应启动预案情形时,将在2个交易日内,就增持公司股票的详细 方案 书面告诉 公司并由公司进行布告 ,布告 应披露拟增持的数量规模 、增持方式、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法处理 相关手续后,在2个交易日开始启动增持方案。增持方案施行 完毕后,公司应在2个交易日内布告 公司股份改动 陈述 。 公司控股股东、实践 控制人李志刚先生施行 安稳 股价方案时,单次用于增持股份的资金不低于人民币200万元且增持股份不超过公司总股本的2%。 公司董事、高级管理人员(不包括李志刚先生和独立董事)施行 安稳 股价方案时,用于增持股份的钱银 资金不少于其上年度薪酬总和的10%,但不超过100%。 增持行为严厉 遵守《证券法》、《公司法》以及其他法令 法规的相关规则 ,在增持期间及法守时 限内不减持所持有的公司股份。增持股份后,公司的股权分布 应当符合 上市条件。 管理人员的当年及尔后 年度适当 于本次未实行 承诺 金额部分的上市公司现金分红收益、工资、奖金及津贴等收入归上市公司所有。 公司上市后3年内拟新聘任董事、高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事、高级管理人员依据 本预案的规则 签署上述相关承诺 。 2、公司回购股票 公司控股股东、实践 控制人以及董事、高级管理人员增持公司股票的方案 施行 完毕后,仍然呈现 启动股价安稳 措施的详细 触发条件时,董事会将在5个交易日内参照公司股价体现 并结合公司运营 状况确定回购价格和数量区间,拟定回购股份的方案,在不影响公司正常出产 运营 及继续 上市条件的状况 下,公司单次回购股份不低于公司总股本的1%,用于股份回购的资金总额不超过2,000万元。回购方案经股东大会审议通往后 10个交易日内,由公司依照 相关规则 在二级市场回购公司股份,回购的股份将予以刊出 。回购成绩应不导致公司股权分布 及股本规模不符合 上市条件。回购期间,如遇除权除息,回购价格作相应调整。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次公开发行股票不超过1,653.60万股。因为 本次公开发行征集 资金投资项目效益的完成 需要一定的周期,在本次发行完成后,若公司利润短时间 内不能得到相应幅度的添加 ,将导致公司净资产收益率和每股收益指标面对 下降的风险。 (一)公司应对本次公开发行摊薄即期回报采纳 的措施 为下降 本次公开发行摊薄公司即期回报的影响,公司拟通过加速 本次公开发行征集 资金投资项用意施行 、加大市场开辟 力度、完善人才开展 战略等多种措施提高 公司核心竞争力,从而提高 资产质量,提高出售 收入,增厚未来收益,完成 可继续 开展 。 1、积极施行 募投项目,加强征集 资金管理 本次征集 资金使用紧密围绕公司主营事务 进行,符合 公司长时间 开展 战略,有利于提高公司继续 盈利能力。公司对征集 资金投资项目进行了充沛 论证,为加速 征集 资金投资项目投资进度,公司已以自筹资金对上述募投项目进行了部分投资。本次发行征集 资金到位后,公司将加速 推进募投项目建设,争夺 募投项目早日施行 并达到预期效益;同时, 集资金依照 原定用处 得到充沛 有用 使用。 2、积极采纳 多种措施,提高 公司核心竞争力 除帝尔激光出产 基地项目和帝尔激光精密激光设备出产 项目外,公司还将使用 帝尔激光研发基地项目和帝尔激光研发及测试项目,深化核心技能 研发,稳固 核心技能 优势,加强核心技能 的应用研讨 开发,提高 自主立异 能力;通过补充流动资金项目,公司资金实力将进一步增强,所获资金尽快投入日常出产 运营 活动,可以缓解公司快速开展 所面对 的资金压力,同时有利于集中资源进行新产品、新技能 的研发,更好地安稳 现有人才部队 ,提高 吸引高技能 立异 人才的能力,加强营销能力和客户效能 水平,进一步提高公司核心竞争力。 此外,公司作为高科技公司,继续 开展 本质上依赖于人才,公司将加大人力资源的开发和配置力度,完善人才培育 、引进机制,吸引、凝聚人才,培育 、锻炼人才,建立一支诚信高效的主干 员工部队 ,为公司的整体 开展 战略提供人力资源保障。 3、加强管理层的激励和查核 ,提高 管理功率 公司注重 企业文化建设,将塑造企业文化作为企业开展 的立异 动力,继续坚持“以人为本”的原则,努力发明 杰出 的工作环境和开展 机遇 ,强调团队协作精力 ,充沛 发挥公司内部各部门各员工的专业优势。同时,公司将加强对运营 管理层的查核 ,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责,提高 管理功率 ,完成业绩方针 。 4、优化投资回报机制 为建立对投资者继续 、安稳 、科学的回报规划与机制,对利润分配做出原则 性组织 ,保证利润分配政策的接连 性和安稳 性,公司依据 证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,修订了上市后适用的《公司章程(草案)》。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的详细 条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时,公司制定有《上市后三年股东分红回报规划方案》,充沛 维护股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。 公司将通过上述多种措施完成 公司中长时间 每股收益的增厚,并切实保障广阔 投资者的利益。 回报措施可以 得到切实实行 作出的承诺 公司控股股东、实践 控制人李志刚针对公司本次发行股票触及 填补即期回报措施可以 得到切实实行 ,承诺 :不越权干涉 公司运营 管理活动,不侵吞 公司利益。 公司的董事、高级管理人员将忠诚 、勤勉地实行 职责,维护公司和全体股东的合法权益,尽大努力确保公司签署填补回报措施可以 得到切实实行 ,并就此作出如下承诺 : 1.承诺 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人运送 利益,也不选用 其他方式损害公司利益。 2.承诺 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3.承诺 不动用公司资产从事与其实行 职责无关的投资、消费活动。 4.承诺 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬原则 与公司填补回报措施的执行状况 相挂钩。 5.承诺 未来拟施行 的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行状况 相挂钩。 五、结存 利润分配方案 经2017年6月4日召开的公司2017年第三次暂时 股东大会决议,本次发行股票完成后,发行前的结存 未分配利润将由发行后的新老股东依照 发行后的持股比例同享 。 六、本次发行上市后的股利分配政策 依据 2017年6月4日公司2017年第三次暂时 股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,公司本次公开发行后的利润分配政策如下: 1、利润分配政策的研讨 论证程序和决策机制 (1)利润分配政策研讨 论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部运营 环境或者本身 运营 状况发生较大变化而需要修正 利润分配政策时,应当以股东利益为起点 ,坚持 利润分配政策的接连 性和安稳 性,注重对投资者利益的保护并给予投资者安稳 回报,同时兼顾公司的可继续 开展 ,由董事会充沛 论证,并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和大众 投资者的定见 。 (2)利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修正 利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表决通往后 提交股东大会同意 。独立董事应对利润分配政策的拟定 或修正 宣布 独立定见 并公开披露。独立董事可以征集中小股东的定见 ,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会拟定 和修正 的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事表决通过,并宣布 定见 。 股东大会应依据 法令 法规、公司章程的规则 对董事会提出的利润分配预案进行审议表决,由到会 股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上表决通过。股东大会对现金分红详细 方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行交流 和交流,充沛 听取中小股东的定见 和诉求,及时答复中小股东关怀 的问题。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司利润分配政策 公司施行 积极的利润分配政策,注重 对投资者的合理投资回报,并坚持 接连 性和安稳 性。公司可以采纳 现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的规模 ,不得损害公司继续 运营 能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充沛 考虑独立董事、监事会和大众 投资者的定见 。 (1)公司的利润分配形式:采纳 现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并积极推广 以现金方式分配股利。 (2)具备现金分红条件的,优先选用 现金分红方式进行利润分配。公司在制定现金分红政策时,公司董事会将综合考虑所处行业特点、开展 阶段、本身 运营 模式、盈利水平以及是否有重大资金开销 组织 等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: ①公司开展 阶段属成熟期且无重大资金开销 组织 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到80%; ②公司开展 阶段属成熟期且有重大资金开销 组织 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司开展 阶段不容易 区分但有重大资金开销 组织 的,可以依照 前项规则 处理。 (3)利润分配比例:公司当年度完成 盈利,在依法补偿 亏本 、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的规模 ,单一年度以现金方式分配的利润不少于按当年完成 的合并报表可供分配利润的20%;同时,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年完成 的合并报表年均可分配利润的30%,详细 分配比例由董事会依据 公司运营 状况和中国证监会的有关规则 拟定,由股东大会审议抉择 。公司董事会将在守时 陈述 中依照 有关规则 对利润分配方案进行详细披露。 (4)发放股票股利的详细 条件:公司在运营 状况 杰出 ,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出施行 股票股利分配预案。 公司的公积金用于补偿 公司的亏本 、扩展 出产 运营 规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 (5)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也能够 依据 公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在守时 陈述 中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用方案 组织 或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于开展 公司运营 事务 。 (6)利润分配应实行 的审议程序:公司利润分配方案应由董事会审议通往后 提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的定见 ,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会须在股东大会同意 后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司将依据 本身 实践 状况 ,并结合股东(特别是大众 投资者)、独立董事和外部监事的定见 ,在上述利润分配政策规则 的规模 内制定或调整股东回报方案 。 (7)利润分配政策的调整 ①公司董事会应依据 股东大会制定或修正 的利润分配政策以及公司未来盈利和现 力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规则 的规模 内向上修订利润分配规划和方案 ,例如提高现金分红的比例;反之,也能够 在利润分配政策规则 的规模 内向下修订利润分配规划和方案 ,或坚持 原有利润分配规划和方案 不变。董事会制定的利润分配规划和方案 应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。如遇到战役 、天然 灾祸 等不可抗力、或者公司外部运营 环境变化并对公司出产 运营 形成 重大影响,或公司本身 运营 状况,如公司所处行业的市场环境、政策环境或者微观 经济环境的变化对公司运营 发生 重大晦气 影响,公司可对利润分配政策进行调整。 ②公司依据 出产 运营 状况 、投资规划和长时间 开展 等需要调整或变更章程规则 的利润分配政策、调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行详细论证,由独立董事发标明 确定见 ,并提交股东大会审议。股东大会审议上述事项时,须经到会 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时应为股东提供网络投票方式。 ③监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的状况 、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。 七、发行人、公司控股股东及实践 控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗失 的承诺 (一)公司承诺 公司承诺 :公司初度 公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗失 ,对判断公司是否符合 法令 规则 的发行条件构成重大、实质影响的,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处分 或人民法院做出相关判决的,公司将依法回购初度 公开发行的悉数 新股,并依法赔偿投资者损失。详细 的回购方案如下: 1、在相关行政处分 或判决作出之日起5个交易日内,公司将召开董事会并作出决议,通过股份回购的详细 方案,同时发出召开相关股东大会的会议告诉 ,并进行布告 ; 2、公司董事会对回购股份做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺 就该等回购股份的相关决议投赞成票; 3、公司股东大会对回购股份做出决议,须经到会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺 就该等回购事宜在股东大会中投赞成票; 4、回购数量:初度 公开发行的悉数 新股; 5、回购价格:依照 初度 公开发行的发行价格和回购时的公司股票市场价格孰高原则。 公司控股股东、实践 控制人李志刚承诺 ,如公司不能实行 上述回购义务时,自己 将代为实行 相关义务。 (二)公司控股股东、实践 控制人的承诺 公司控股股东、实践 控制人李志刚承诺 :“若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗失 ,对判断发行人是否符合 法令 规则 的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购初度 公开发行的悉数 新股,且自己 将购回已转让的原限售股份。若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗失 ,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。” (三)公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺 :若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗失 ,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 八、未实行 承诺 的约束措施 1、公司 公司将严厉 实行 招股说明书披露的相关公开承诺 ,如发生未实践 实行 招股说明书披露的承诺 事项的情形,将视状况 通过中国证监会指定途径披露未实行 的详细 原因;假如 因未实行 相关承诺 事项给投资者形成 损失的,公司将依照相关法令 法规规则 向投资者承当 赔偿职责 ,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关依据 相关法令 法规进行认定,公司自愿按相应的赔偿金额冻住 自有资金以提供赔偿保障。 2、控股股东、实践 控制人 自己 将严厉 实行 招股说明书披露的相关公开承诺 ,如发生未实践 实行 招股说明书披露的承诺 事项的情形,自己 将通过公司及时布告 违背 承诺 的事实及原因,并向投资者公开道歉;如给其他投资者或者公司形成 损失的,应依法进行赔偿。 3、公司董事、监事、高级管理人员 露的承诺 事项的情形,自己 将通过公司及时布告 违背 承诺 的事实及原因,并向投资者公开道歉;如给其他投资者或者公司形成 损失的,应依法进行赔偿。 九、其他承诺 1、关于防止 同业竞争的承诺 为防止 可能发生的同业竞争,维护公司及全体股东的利益,公司控股股东和实践 控制人李志刚出具了《关于防止 同业竞争的承诺 函》,承诺 如下: “1、自己 现在 没有在中国境内任何当地 或者中国境外,直接或直接 开展 、运营 或协助运营 或参加 与帝尔激光事务 存在竞争的任何活动,亦没有在任何与帝尔激光事务 有直接或直接 竞争关系的公司或企业具有 任何权益(不论直接或直接 ); 2、在自己 作为公司控股股东、实践 控制人的事实改变之前,自己 将不在中国境表里 直接或直接 从事或参加 任安在 商业上对公司构成竞争的事务 及活动,或具有 与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该运营 实体、机构、经济组织的控制权; 3、在自己 作为公司控股股东、实践 控制人的事实改变之前,不会使用 公司控股股东及实践 控制人身份从事损害公司及其他股东利益的运营 活动; 4、如因未实行 防止 同业竞争的承诺 而给公司形成 损失,自己 将对公司遭受的损失作出赔偿。” 2、关于防止 关联交易的承诺 公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作原则 》和《关联交易决策原则 》对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决原则 作出了明确的规则 ,对关联交易的审批程序和管理进行了更严厉 的规范,对关联交易施行 更为有用 的监督。 为减少和规范关联交易,公司控股股东和实践 控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员李志刚、段晓婷、沈程翔、刘圻、赵茗、张晓彤、肖峰、彭新波、何沙、严微、刘常波、刘志波、王烨、姑苏 六禾之恒投资中心(有限合伙)均出具了关于减少和防止 关联交易的承诺 函: 发行人的事务 独立、资产完好 、人员独立、财务独立,以避免、减少没必要 要的关联交易。 自己 及自己 控制的其他企业承诺 不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金,也不要求发行人为自己 及自己 控制的其他企业进行违规担保。 假如 发行人在今后的运营 活动中有必要 与自己 或自己 控制的其他企业发生不可防止 的关联交易,自己 将促使此等交易严厉 依照 国家有关法令 法规、公司章程和公司的有关规则 实行 相关程序,并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易,自己 及自己 控制的其他企业将不会要求或承受 发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 严厉 遵守有关关联交易的信息披露规则。 如违背 以上承诺 ,自己 情愿 承当 由此发生 的悉数 职责 ,充沛 赔偿或补偿由此给发行人及发行人其他股东形成 的所有直接或直接 损失。发行人将有权暂扣自己 直接或直接 持有的发行人股份对应之敷衍 而未付的现金分红,直至违背 本承诺 的事项消除。如自己 或自己 控制的其他企业未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支,发行人有权在暂扣现金分红的规模 内取得该等赔偿。” 3、关于公司交纳 社会保障及住房公积金的承诺 持有公司5%以上股份的股东李志刚、段晓婷、姑苏 六禾、王烨、彭新波出具了《关于武汉帝尔激光科技股份有限公司社保及住房公积金交纳 不规范导致的补缴风险的承诺 》:“假如 发行人因初度 公开发行前未严厉 执行为员工交纳 社会保险和住房公积金政策事宜而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金或收取滞纳金,或者有权机关对发行人进行处分 ,或者有关人员向发行人追索,或者因未及时或未足额交纳 社会保险及住房公积金事宜给发行人形成 其他损失,自己 将对公司作全额赔偿,并承当 连带职责 。且在承当 后不向发行人追偿,保证发行人不会因此遭受任何损失。” 4、其他承诺 公司控股股东、实践 控制人李志刚出具了《承诺 函》,针对王纯诉公司、李志刚的公司盈余分配胶葛 案件、“太阳能硅片激光划线挡光设备 ”专利权权属胶葛 案件、“一种有槽真空吸盘”专利权权属胶葛 案件、股权转让胶葛 案件等四件诉讼案件作出不可撤销 人及时、全额地向公司进行补偿,并按同期银行借款 利率向公司支付利息。” 十、中介机构关于为发行人初度 公开发行制造 、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗失 的承诺 1、保荐机构承诺 保荐机构承诺 :因其为发行人初度 公开发行股票制造 、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗失 ,给投资者形成 损失的,将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 发行人律师承诺 :因其在发行人本次发行上市期间未勤勉尽责,导致其为发行人本次发行上市制造 、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗失 ,导致发行人不符合 法令 规则 的发行条件,形成 投资者直接经济损失的,依照 法令 法规的规则 依法对投资者的损失作出赔偿。 3、申报管帐 师承诺 申报管帐 师承诺 :若监管部门认定因本所为发行人初度 公开发行制造 、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗失 ,给投资者形成 损失的,本所将依照相关法令 、法规规则 承当 民事赔偿职责 ,赔偿投资者损失。 第二节股票上市状况 一、公司股票发行上市审批状况 本上市布告 书是依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《初度 公开发行股票并在创业板上市管理方法 》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法令 、法规的规则 ,并依照 《深圳证券交易所股票上市布告 书内容与格局 指引》而编制,旨在向投资者提供有关本公司初度 公开发行股票并在创业板上市的底子 状况 。 经中国证券监督管理委员会“证监答应 [2019]681号”文核准,本公司初度 公开发行新股不超过1,653.60万股,不进行老股转让。本次发行选用 直接定价方式,悉数 股份通过网上向社会大众 投资者发行,不进行网下询价和配售,发行价格为57.71元/股。 经深圳证券交易所《关于武汉帝尔激光科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的告诉 》(深证上[2019]280号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“帝尔激光”,股票代码“300776”;本次公开发行的1,653.60万股股票将于2019年5月17日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()和证券日报网()查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 1、上市地址 :深圳证券交易所 2、上市时间:2019年5月17日 3、股票简称:帝尔激光 4、股票代码:300776 5、本次公开发行后的总股本:6,612.515万股 6、本次公开发行的股票数量:1,653.60万股(其间 ,公开发行新股数量1,653.60万股,占发行后公司总股本的比例不低于25%,本次发行悉数 为新股发行,原股东不公 7、本次上市的无流通限制及锁定组织 的股票数量:本次公开发行的1,653.60万股股份无流通限制及锁定组织 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限:依据 《公司法》的有关规则 ,公司初度 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 :详见“第一节重要声明与提示” 10、本次上市股份的其他锁定组织 :无 11、公司股份可上市交易日期: 类别 股东名称 持股数(万股) 占发行后股本比 可上市交易日期 例 (非交易日顺延) 李志刚 2,811.1980 42.51%2022-05-17 段晓婷 661.2552 10.00%2020-05-18 彭新波 355.0626 5.37%2020-05-18 姑苏 六禾 300.5946 4.55%2020-05-18 初度 公开发行前已 王烨 263.0204 3.98%2020-05-18 发行股份 张立国 211.0772 3.19%2020-05-18 武汉速能 198.2370 3.00%2022-05-17 朱双全 98.6700 1.49%2020-05-18 徐秀珠 59.8000 0.90%2020-05-18 小计 4,958.9150 74.99%- 初度 公开发行股份 网上发行股份 1,653.6000 25.01%2019-05-17 小计 1,653.6000 25.01%- 共计 6,612.515 100.00%- 12、股票挂号 机构:中国证券挂号 结算有限职责 公司深圳分公司 13、上市保荐机构:长江证券承销保荐有限公司 第三节发行人、股东和实践 控制人状况 一、发行人底子 状况 1、中文名称:武汉帝尔激光科技股份有限公司 2、英文名称:WuhanDRLaserTechnologyCorp.,Ltd. 3、注册资本:4,958.915万元(发行前);6,612.515万元(发行后) 4、法定代表人:李志刚 5、住所:武汉市东湖新技能 开发区华师园二路5号武汉高科国有控股集团有限公司光存储园三号厂房 6、运营 规模 :激光及机电一体化设备及配件的技能 开发、出产 、出售 、租赁、代理、维修及技能 咨询效能 ;激光及机电产品的出售 ;货品 进出口、技能 进出口、代理进出口事务 (不含国家限制或禁止进出口的货品 或技能 ) 7、主营事务 :精密激光加工解决方案的设计及其配套设备的研发、出产 和出售 8、所属行业:依据 中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为专用设备制造业(C35) 9、电 话:027-87922159 10、传真:027-87921803 11、电子信 箱:dr@drlaser.com.cn 12、董事会秘书:刘志波 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券状况 公司未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的状况 如下: 姓名 职务 直接持股数 直接 持股数 算计 持股数 任职起止日期 量(万股) 量(万股) 量(万股) 李志刚 董事长、总主管 2,811.198 49.3137 2,860.51172018.9-2021.9 段晓婷 董事 661.2552 0.1784 661.43362018.9-2021.9 沈程翔 董事 - - -2018.9-2021.9 刘圻 董事 - - -2018.9-2021.9 赵茗 独立董事 - - -2018.9-2021.9 张晓彤 独立董事 - - -2018.9-2021.9 彭新波 监事会主席 355.0626 - - 2018.9-2021.9 何沙 监事 - 10.3947 10.39472018.9-2021.9 严微 职工代表监事 - 1.2981 1.2981 2018.9-2021.9 刘常波 副总主管 - - - 2018.9-2021.9 刘志波 财务负责人兼董事 - 10.3947 10.3947 2018.9-2021.9 会秘书 注:上表中李志刚、段晓婷、何沙、严微和刘志波的直接 持股数量,通过其持有武汉速能的出资比例,乘以武汉速能的直接持股数量198.237万股核算 得出。其间 ,李志刚直接持有武汉速能24.67%的出资份额,通过武汉赛能直接 持有武汉速能0.21%的出资份额,算计 持有武汉速能24.88%的出资份额;段晓婷通过武汉赛能直接 持有武汉速能0.09%的出资份额;何沙、严微和刘志波分别直接持有武汉速能5.24%、0.66%和5.24%的出资份额。 三、发行人控股股东及实践 控制人状况 (一)控股股东及实践 控制人的底子 状况 李志刚为公司的控股股东、实践 控制人,截至本上市布告 书签署日,李志刚直接持有公司股份2,811.198万股,占公司发行前股本总额的56.69%,通过武汉速能直接 控制公司198.237万股,占公司发行前股本总额的4.00%,算计 控制公司60.69%的股权,其个人简历如下: 李志刚,男,1976年6月出生,博士研讨 生学历,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为42900119760623XXXX,入选第四批国家“万人方案 ”、国家科技部“科技立异 创业人才”、湖北省“百人方案 ”、武汉市“黄鹤英才方案 ”、“武汉市优秀科技工作者”、武汉东湖新技能 开发区“3551人才方案 ”;2002年入选SingaporeInstituteofManufacturingTechnology和华中科技大学的联合培育 方案 ,并于2004年6月取得 华中科技大学物理电子学博士学位;2004年7月至2008年4月上任 于珠海市粤茂激光设备工程有限公司,任总主管 ;2008年4月创建 帝尔有限,历任执行董事、董事长、总主管 ;2015年9月7日至今,任公司董事长、总主管 ;2019年1月至今,任公司全资子公司帝尔无锡执行董事。 (二)控股股东及实践 控制人的其他投资状况 截至本上市布告 书签署日,公司控股股东、实践 控制人的主要对外投资状况 如下: 姓名 在公司 所投资企业名称 持股比例/投资比例 主营事务 任职 武汉速能企业管理合伙企业(有 24.67% 股权投资 李志刚 董事长、限合伙) 总主管 武汉赛能企业管理咨询有限公 70.00% 投资、征询 司 四、发行人前十名股东持有公司股份状况 公司本次发行完毕 后,股东总数为33,063户,其间 前十名股东的持股状况 如下: 序号 股东姓名或名称 持股数量(万股) 持股比例 1 李志刚 2,811.1980 42.51% 2 段晓婷 661.2552 10.00% 3 彭新波 355.0626 5.37% 4 姑苏 六禾 300.5946 4.55% 5 王烨 263.0204 3.98% 6 张立国 211.0772 3.19% 7 武汉速能 198.2370 3.00% 8 朱双全 98.6700 1.49% 9 徐秀珠 59.8000 0.90% 10 长江证券承销保荐有限公司注 6.3911 0.10% 共计 4,965.3061 75.09% 注:保荐机构长江证券承销保荐有限公司通过包销本次发行网上投资者未足额缴款的股份成为公司第十大股东。 第四节股票发行状况 一、初度 公开发行股票数量 公司本次发行股份数量为1,653.60万股,悉数 为公开发行新股,不组织 老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为57.71元/股,对应发行市盈率状况 为: 1、17.24倍(每股收益依照 2018年度经审计的扣除非常常 性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本核算 ); 2、22.99倍(每股收益依照 2018年度经审计的扣除非常常 性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本核算 )。 三、发行方式及认购状况 本次发行选用 网上按市值申购向大众 投资者直接定价发行的方式。 本次网上发行数量为1,653.60万股,有用 申购数量为114,171,982,500股,配号总量为228,343,965个,本次网上定价发行的中签率为0.0144834132%,网上投资者有用 申购倍数为6,904.44984倍。本次发行网上投资者缴款认购16,472,089股,缴款认购金额为950,604,256.19元,摈弃认购63,911股,网上投资者摈弃认购股数悉数 由主承销商包销,包销金额为3,688,303.81元,主承销商包销比例为0.3865%。 四、征集 资金总额及注册管帐 师对资金到位的验证状况 本次公司发行股票征集 资金总额为95,429.26万元,扣除发行费用8,793.99万元,征集 资金净额为86,635.26万元(因为 四舍五入原因形成 了尾数差异)。立信管帐 师已于2019年5月13日对公司初度 公开发行股票的资金到位状况 进行了审验,并出具了《验资陈述 》(信会师报字[2019]第ZE10501号)。 五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 项 目 金额(万元,不含税) 保荐及承销费用 7,634.34 审计验资费用 754.72 律师费用 150.94 用于本次发行的信息披露费用 216.98 与本次发行相关的手续费及别的 37.01 共计 8,793.99 本次公司发行股票的每股发行费用为5.32元/股。(每股发行费用=发行费用总额(不含税)/本次发行股数) 六、发行人征集 资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次公开发行股票的征集 资金净额为86,635.26万元。发行前不存在公司股东转让股份的状况 。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产17.94元/股(以2018年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行新股征集 资金净额的算计 数除以本次发行后总股本核算 )。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益2.51元/股(以2018年12月31日经审计的扣除非常常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本核算 )。 第五节财务管帐 材料 立信管帐 师作为公司本次公开发行的财务审计机构,审计了本公司的财务报表,包括2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的资产负债表,2016年、2017年、2018年的利润表、现金流量表、所有者权益改动 表,以及财务报表附注,并出具了规范 无保留神见的《审计陈述 》(信会师报字[2019]第ZE10006号)。公司运营 业绩和财务状况及其相关改动 状况 已在招股说明书“第九节财务管帐 信息与管理层分析”中进行披露,投资者欲了解相关状况 请详细审理 招股说明书。 一、审计陈述 截止日后的主要运营 状况 财务陈述 审计截止日至本上市布告 书签署日,公司运营 状况 正常。公司出产 运营 模式未发生重大变化;公司收购 模式和出售 模式未发生重大变化;公司税收政策亦未发生重大变化;公司亦未呈现 其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司2019年1-3月的财务数据未经审计,2018年1-3月的财务数据现已 立信管帐 师审理 (信会师报字[2018]第ZE10569号),但未经审计,主要管帐 数据及财务指标数据如下: 项目 2019年3月31日 2018年12月31日 增减幅度 流动资产(元) 988,960,283.73 866,524,826.44 14.13% 流动负债(元) 628,445,562.14 557,061,758.52 12.81% 总资产(元) 1,031,975,262.13 884,065,638.07 16.73% 归属于发行人股东 394,565,896.68 319,705,354.88 23.42% 的所有者权益(元) 归属于发行人股东 的每股净资产(元/ 7.96 6.45 23.42% 股) 项目 2019年1-3月 2018年1-3月 增减幅度 营业收入(元) 165,431,076.18 82,165,898.23 101.34% 营业利润(元) 87,588,372.49 50,301,036.45 74.13% 利润总额(元) 87,588,372.49 50,303,610.63 74.12% 归属于发行人股东 74,860,541.80 42,898,777.30 74.51% 的净利润(元) 归属于发行人股东 扣除非常常 性损益 74,860,541.80 42,894,401.19 74.52% 后的净利润(元) 底子 每股收益(元/ 1.51 0.87 73.56% 股) 扣除非常常 性损益 后的底子 每股收益 1.51 0.87 73.56% (元/股) 益率(%) 扣除非常常 性损益 后的加权均匀 净资 20.96% 24.76% -3.80% 产收益率(%) 运营 活动发生 的现 -4,279,610.98 -13,360,262.96 不适用 金流量净额(元) 每股运营 活动发生 的现金流量净额 -0.09 -0.27 不适用 (元) 注:净资产收益率和扣除非常常 性损益后的净资产收益率两个指标的本陈述 期比上年同期增减为两期数的差值。 跟着 公司业绩继续 快速增加 ,公司2019年1-3月的营业收入呈现出显着 的增加 趋势,利润规模继续 扩展 ,营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、扣除非常常 性损益后归属于母公司股东的净利润以及底子 每股收益和扣除非常常 性损益后的底子 每股收益跟着 收入规模的扩展 也呈现出显着 的增加 趋势,公司盈利能力继续 向好。 二、公司2019年1-6月运营 业绩预计状况 公司预计2019年1-6月营业收入区间为33,000.00万元至38,000.00万元,相比上年同期增加 108.87%至140.52%,归属于母公司股东的净利润区间为14,500.00万元至17,800.00万元,相比上年同期增加 90.19%至133.47%,扣除非常常 性损益后的净利润区间为14,300.00万元至17,500.00万元,相比上年同期增加 89.43%至131.82%。 上述2019年1-6月业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门开始 猜想 的成绩,预计数不代表公司最终可完成 营业收入、净利润,亦不构成公司盈利猜想 。若实践 运营 状况 与公司开始 猜想 发生较大变化,公司将依据 实践 状况 及时进行披露,请广阔 投资者慎重 决策,留意 投资风险。 第六节其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺 ,将严厉 依照 创业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章原则 。 二、本公司自2019年4月30日刊登初度 公开发行股票并在创业板上市招股说明书至本上市布告 书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,详细 如下: (一)本公司严厉 依照《公司法》、《证券法》等法令 法规的要求,规范运作,出产 运营 状况正常,主营事务 开展 方针 进展正常。 (二)本公司出产 运营 状况 、外部条件或出产 环境未发生重大变化(包括原料收购 和产品出售 价格、原资料 收购 和产品出售 方式、所处行业或市场的重大变化等)。 (三)本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和运营 成果发生 重大影响的重要合同。 (四)本公司未发生重大关联交易,包括未呈现 本公司资金被关联方非运营 性占用的事项。 (五)本公司未发生重大投资行为。 (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为。 (七)本公司住所未发生变更。 (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技能 人员未发生变化。 (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 (十)本公司未发生对外担保等或有事项。 (十一)本公司的财务状况和运营 成果未发生重大变化。 (十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 (十三)本公司无其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐机构及其定见 一、上市保荐机构底子 状况 保荐机构:长江证券承销保荐有限公司 法定代表人:王承军 住所:中国(上海)自在 交易 实验 区世纪大道1198号28层 联络 地 址:中国(上海)自在 交易 实验 区世纪大道1198号28层 联络 电 话:021?61118978 联络 传真:021?61118973 保荐代表人:乔端、王承军 二、上市保荐机构的保荐定见 上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为本公司初度 公开发行的股票符合 上市条件,已向深圳证券交易所提交了《长江证券承销保荐有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司初度 公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》,保荐定见 如下: 武汉帝尔激光科技股份有限公司请求 其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法令 、法规的相关要求,其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意担任武汉帝尔激光科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构,引荐 其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承当 相关保荐职责 。 (以下无正文) (本页无正文,为武汉帝尔激光科技股份有限公司关于《武汉帝尔激光科技股份有限公司初度 公开发行股票并在创业板上市之上市布告 书》之盖章页) 武汉帝尔激光科技股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为长江证券承销保荐有限公司关于《武汉帝尔激光科技股份有限公司初度 公开发行股票并在创业板上市之上市布告 书》之盖章页) 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日